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Une démarche active pour améliorer les pratiques de gouvernance

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Davantage d’équité dans la rémunération, de parité entre homme et femme ou plus largement de diversité : autant de défis dans la gouvernance des entreprises auxquels ces dernières s’attellent aujourd’hui. D’autant que la réglementation en France et au-delà régit de plus en plus. Comment cette tendance peut avoir un impact positif tangible à tous les échelons d’une organisation ? Analyse et exemple avec un zoom sur le Shadow ComEx d’AccorHotels.

Sycomore vote activement aux assemblées générales (AG) de l’ensemble des sociétés en portefeuille. L’analyse au cas par cas des résolutions soumises au vote des actionnaires représente un investissement significatif que nous jugeons néanmoins indispensable à l’exercice responsable de notre droit de vote. En effet, si notre vote d’actionnaire minoritaire a généralement une influence limitée sur l’issue du suffrage, il est surtout un moyen d’expression précieux que nous entendons mettre au service de l’amélioration des pratiques de gouvernance.

La saison des assemblées générales constitue une période de dialogue privilégiée entre l’actionnaire et l’entreprise, particulièrement propice à l’engagement. Ainsi, notre politique de vote active nous a permis d’initier un dialogue avec 28 sociétés sur des sujets de gouvernance. 50% d’entre elles envisagent de prendre nos remarques en compte lors de la préparation de leur prochaine AG.

Cette saison d’AG a vu les actionnaires d’entreprises françaises s’exprimer pour la troisième fois sur la rémunération des exécutifs depuis l’introduction du say-on-pay dans le code Afep-Medef en juin 2013.

En rejetant la rémunération de Carlos Ghosn à 54%, les actionnaires de Renault ont relancé les débats sur le caractère consultatif de ce vote, qui a permis au conseil d’administration de passer outre l’avis des actionnaires. Les députés français ont d’ailleurs ajouté un article au projet de loi « transparence, lutte contre la corruption et modernisation », dite « Sapin 2 », afin de rendre le vote des actionnaires légalement contraignant.

La diversité des réglementations européennes concernant l’approbation des rémunérations par les actionnaires témoigne des niveaux de maturité inégaux des différents marchés à ce sujet. A ce jour, seuls le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Suisse ont adopté des systèmes de vote contraignants. Néanmoins, fidèles à notre vision universelle d’une bonne gouvernance d’entreprise, affranchie des comparaisons nationales et sectorielles, nous appliquons les mêmes exigences à l’ensemble des entreprises en portefeuille. Notre vote ne porte pas de jugement sur les montants attribués. En revanche, nous examinons avec attention la transparence ainsi que l’alignement avec les intérêts des actionnaires.

Certaines entreprises se distinguent par leurs bonnes pratiques en matière de transparence du rapport de rémunération. Chez Ingenico par exemple, nous avons apprécié les efforts de justification de l’atteinte des objectifs qualitatifs par des faits précis. En effet, dès lors qu’ils représentent une part significative de la rémunération variable de court terme, nous considérons que les objectifs qualitatifs doivent être expliqués de manière concrète, au même titre que les objectifs quantitatifs. Concernant l’intégration des critères RSE à la rémunération, nous avons apprécié la mesure quantitative de la performance RSE chez Legrand, qui publie de nombreux indicateurs permettant de mieux l’apprécier.

UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION AXÉE SUR LE LONG TERME DOIT ÉVITER TOUT AJUSTEMENT DES OBJECTIFS A POSTERIORI

L’amélioration globale de la transparence des rapports de rémunération nous permet d’apprécier la rigueur des conditions de performance. Ainsi, nous avons été particulièrement attentifs à d’éventuels décalages entre les objectifs assignés aux dirigeants et ceux donnés au marché. Par ailleurs, nous nous opposons à toutes les formes d’ajustements discrétionnaires du bonus par le conseil d’administration allant à l’encontre des objectifs et des niveaux d’atteinte prédéfinis, même lorsqu’il s’agit de prendre en compte des événements imprévisibles survenus au cours de l’année. En effet, nous considérons qu’une politique de rémunération axée sur le long terme doit éviter tout ajustement des objectifs a posteriori.

La parité au sein des conseils d’administration a également été au centre des attentions cette saison pour les sociétés cotées en France, qui ont été nombreuses à avoir profité de leur AG pour soumettre à leurs actionnaires la nomination d’administratrices. En effet, l’obligation pour ces entreprises de compter un minimum de 40% d’administratrices au sein de leur conseil entrera en vigueur le 1er janvier 2017. D’après le texte de loi, la conformité de la composition des conseils d’administration et des conseils de surveillance est appréciée à l’issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit cette date. Les sanctions prévues en cas de non-respect de la loi sont, d’une part, la nullité des nominations non conformes à l’objectif de parité et, d’autre part, la suspension du versement des jetons de présence.

Chez Sycomore, nous avons souhaité précéder la loi en prenant en compte ce seuil de 40% dès la saison des AG 2016. Ainsi, nous nous sommes parfois opposés à la nomination de nouveaux administrateurs masculins ou à la réélection de membres du comité des nominations dans des conseils n’ayant pas encore atteint le seuil de 40% d’administratrices requis. C’est le cas notamment chez Direct Energie (18% : vote contre deux membres du comité des nominations), Tarkett (22% : vote contre un membre du comité des nominations) ou Séché Environnement (25% : vote contre un membre du comité des nominations). Cet engagement en faveur de la féminisation des conseils d’administration découle logiquement de notre philosophie d’investissement. En effet, la diversité fait partie des facteurs de performance durables que nous avons identifiés et intégrés à notre modèle d’analyse fondamentale des entreprises. Nous sommes attentifs à la parité, au même titre qu’au degré de diversité générationnelle ou socio-culturelle, et ce à tous les niveaux de l’entreprise. Bien que nous ne soyons pas favorables à la persistance de quotas sur le long terme, nous pensons que cette obligation légale constitue un outil efficace à court et moyen termes pour accélérer la transition vers des conseils plus paritaires.

Cinq ans après la promulgation de la loi Copé-Zimmermann, les effets de l’instauration des quotas sont déjà clairement visibles en France. Les entreprises françaises du Stoxx 600 comptaient en 2015 une moyenne de 34% de femmes dans leurs conseils d’administration, plaçant ainsi la France au 3ème rang européen derrière la Norvège et la Suède. Ceci représente une hausse de 16 points par rapport à 2011. Sans surprise, les états européens ayant introduit des quotas sur la période 2011-2015, à savoir la France, l’Italie et la Belgique, sont aussi ceux qui ont connu les progressions les plus fortes en termes de féminisation des conseils (+17 pts en moyenne contre +11 pts pour le Stoxx 600)(1).

Nous aurons maintenant à coeur...

...de voir si cette impulsion positive au plus haut niveau de l’entreprise se traduit dans le reste de l’organisation. L’équité et la diversité à tous les niveaux de l’entreprise restent deux enjeux d’engagement prioritaires pour Sycomore.

ZOOM SUR LE « SHADOW COMEX » D’ACCORHOTELS

A l’heure où l’influence des « Millenials » et de la « Génération Y » sur l’entreprise et la place des femmes dans l’organisation sont devenues de véritables sujets de société, certaines entreprises innovent en inventant de nouvelles structures pour pallier le manque de diversité encore très présent dans de nombreuses organisations.

C’est le cas d’AccorHotels qui a créé en février 2016 un « shadow comex » avec 13 cadres de son groupe âgés de moins de 35 ans.

Effet de mode ou réelle innovation en matière de gouvernance? Nous avons tenté d’en savoir plus lors de notre rencontre avec Sébastien Bazin, PDG du groupe AccorHotels, début octobre.

90% DES START-UP SONT AUJOURD’HUI CRÉÉES PAR DES JEUNES DE MOINS DE 35 ANS

A son arrivée dans l’organisation il y a trois ans, Sébastien Bazin veut faire bouger les lignes. Conscient que 90% des start-up sont aujourd’hui créées par des jeunes de moins de 35 ans - soit plus de 65% des 240 000 collaborateurs du groupe - il veut aller plus loin que le « reverse mentoring » traditionnel qui consiste à recruter de jeunes collaborateurs pour travailler en binôme avec des salariés plus expérimentés. Son idée, inédite en matière de ressources humaines, est ingénieuse : constituer un comité exécutif parallèle composé exclusivement de jeunes de moins de 35 ans et respectant scrupuleusement la parité de genre, alors que le comité exécutif du groupe ne compte que 16% de femmes. Une prouesse en matière de diversité !

En moins de 15 jours, chaque membre du comité exécutif propose deux candidats et six garçons et sept filles sont sélectionnés à l’issue du processus d’entretiens. Le PDG de groupe hôtelier déclare alors que plus aucune décision du groupe AccorHotels ne sera prise dans les années qui viennent sans que l’on ait préalablement écouté ces 13 garçons et filles qui vont répondre sur les mêmes préoccupations que le Comité exécutif. De plus, ces derniers auront « accès à 100% de toutes les informations privilégiées, confidentielles, auxquelles le PDG a accès, que ce soit sur l’actionnariat, sur les marges, sur les achats, sur la distribution ». Ce comité, dont le taux de féminisation dépasse les 50%, sera donc partie prenante de toutes les grandes décisions de l’entreprise.

Une belle réussite ? Nous avons eu la chance de rencontrer Sébastien Bazin en octobre 2016 pour aborder ce sujet avec lui : le « shadow comex » est-il à la hauteur de ses attentes ? Que ferait-il différemment si c’était à refaire ?

Au-delà de la limite d’âge fixée à 35 ans qui a créé quelques tensions en interne, le « shadow comex » n’est plus aujourd’hui consulté uniquement sur les questions qui intéressent directement les « Millenials » telles que l’e-commerce, le service clients, le positionnement de la marque... Ils sont tenus informés de sujets plus ardus, tels que les opérations sur capital ou les relations avec les syndicats, sans nécessairement qu’on sollicite leur avis. Le « shadow comex » s’est par exemple penché sur le dernier concept du groupe : les « Open House », lancées en septembre 2016, qui ciblent un public ultraconnecté, âgé de 18 à 35 ans.

Indéniablement, pour Sébastien Bazin, d’un point de vue managérial, cet essai est une réussite. Il est sans doute encore trop tôt pour nous, investisseurs, d’apprécier les apports réels en termes de gouvernance. Nous espérons que de telles pratiques, étendues à plus de 20 filiales qui ont à leur tour créé leur « shadow comex », permettront d’influencer la composition et le fonctionnement des organes de gouvernance « titulaires » que ce soit en termes de diversité d’âge, de genre ou d’expérience.

L’impulsion donnée par le management est là, la feuille de route et les objectifs aussi (cf. chiffres ci-dessous), donc maintenant seul le temps nous permettra d’apprécier les progrès réalisés par le groupe.

(1)Source : European Women on Boards

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